Ratos: Kallelse till Årsstämma 17 april 2013

2013-03-07

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om
     handel med finansiella instrument eller krav ställda i noteringsavtal.

Ratos årsstämma äger rum onsdagen den 17 april 2013 klockan 17.00 på Stockholms
Konserthus, Hötorget, Stockholm. Kallelsen i sin helhet finns bilagd samt att
tillgå på www.ratos.se där även anmälan kan ske. Fullständiga
bolagsstämmohandlingar finns fr o m den 11 mars tillgängliga på Ratos
huvudkontor samt på www.ratos.se. Anmälan om deltagande på stämman görs till
Ratos senast den 11 april.
Styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Berg, Staffan Bohman,
Arne Karlsson, Annette Sadolin, Jan Söderberg, Per-Olof Söderberg och Margareth
Øvrum. Till styrelsens ordförande föreslås Arne Karlsson. För en mer ingående
presentation av de föreslagna ledamöterna och valberedningens arbete hänvisas
till www.ratos.se.
Valberedningen föreslår vidare omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor
för tiden t o m nästa årsstämma.
Utdelningsförslag
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 3,00 kr per aktie (5,50) av serie A
och B. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 22 april och utbetalning
beräknas ske den 25 april.
Återköp
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ge förnyat bemyndigande till
styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, återköpa högst så många
aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger fyra
procent av samtliga aktier i bolaget. Syftet med återköpen är att ge styrelsen
ökat handlingsutrymme i arbetet med att skapa värde för bolagets aktieägare.
Incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utställande av högst 800 000
köpoptioner på återköpta Ratos-aktier att överlåtas för en marknadsmässig premie
till nyckelpersoner i Ratos. Optionsköpen avses delvis att subventioneras.
Dessutom föreslås stämman fatta beslut om överlåtelse av högst 800 000 aktier i
bolaget i samband med att lösen av ovan nämnda optioner påkallas.
Därutöver föreslår styrelsen i likhet med föregående år att stämman beslutar om
ett kontantavräknat optionsprogram relaterat till Ratos investeringar i innehav.
Programmet föreslås genomföras genom utställande av syntetiska optioner vilka
nyckelpersoner i Ratos ska äga rätt att förvärva.
Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av totalt högst
16 000 Ratos-aktier av serie B till administrativ personal i Ratos.
Förslag till bemyndigande om emission av B-aktier att användas vid förvärv
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, i enlighet med tidigare år,
att i samband med avtal om företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med
eller utan avvikelse från företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning
eller apport, fatta beslut om nyemission av Ratos-aktier. Bemyndigandet ska
omfatta totalt högst 35 miljoner aktier av serie B, vilket motsvarar 9,7% av
aktierna och 3,1% av rösterna (efter fullt utnyttjande av mandatet) och gäller
fram till nästa årsstämma.
Förslag till bemyndigande om emission av preferensaktier att användas vid
förvärv
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att i samband med avtal om
företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från
aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport,
fatta besluta om nyemission av preferensaktier av serie C. Bemyndigandet ska
omfatta högst 1 250 000 preferensaktier av serie C, vilket motsvarar 0,4% av
aktierna och 0,1% av rösterna (efter fullt utnyttjande av mandatet) och gäller
fram till nästa årsstämma. Styrelsen har vidare föreslagit att årsstämman
beslutar om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av
preferensaktier av serie C.
Styrelsen föreslår att utdelning på preferensaktier av serie C, som kan komma
att emitteras före årsstämman 2014, ska lämnas kvartalsvis med 25 kr per
preferensaktie av serie C, dock högst 100 kr per preferensaktie av serie C.
Motiv och bakgrund till emissionsbemyndiganden
Ratos har sedan årsstämman 2009 haft ett mandat att utnyttja nyemitterade B-
aktier för finansiering av förvärv. För att ge ökad flexibilitet i val av
finansieringsform och på så sätt kunna optimera aktieägarnas avkastning, söker
styrelsen årsstämmans mandat att även kunna emittera preferensaktier i samband
med förvärv. Emissionsmandat är ett nödvändigt instrument för Ratos
likviditetsplanering då Ratos affärsmodell innebär stora likviditetsflöden in
(försäljningar) och ut (förvärv) vid tidpunkter som är svåra att förutsäga.
Genom att emittera B-aktier eller preferensaktier kan Ratos säkerställa att
förvärv genomförs när sådana kan göras till rätt villkor snarare än när
likviditet finns tillgängligt, vilket skulle ha en negativ påverkan på
avkastningen. Därmed är det styrelsens uppfattning att emissionsmandaten är av
strategisk vikt för att säkerställa att Ratos kontinuerligt kan utnyttja de
förvärvsmöjligheter som uppstår.
Motivet till ett öppet mandat är dels att det inte går att avgöra när och i
vilken omfattning det kan bli aktuellt med förvärv med aktier som
betalningsmedel, dels att den långa tidsaxeln för att genomföra en emission
skulle omöjliggöra användandet av Ratos-aktier med ett ej öppet mandat. Mandatet
gäller enbart vid eventuella förvärv och om inga förvärv slutförs där hela eller
delar av finansieringen sker i form av aktier kommer ingen emission av B-aktier
eller preferensaktier att genomföras och mandatet därmed ej utnyttjas.
För ytterligare information:
Arne Karlsson, Styrelseordförande, 08-700 17 00
Björn Franzon, Valberedningens ordförande, 0707-99 68 32
Bilaga:
Kallelse till årsstämma i Ratos AB (publ) 2013
 Kommande informationstillfällen från Ratos:
 Årsstämma 2013                              17 april 2013
 Delårsrapport januari - mars 2013           8 maj 2013
 Delårsrapport januari - juni 2013           15 augusti 2013
 Delårsrapport januari - september 2013      8 november 2013

Ratos är ett private equity-konglomerat. Vår affärsidé är att över tiden skapa
högsta möjliga avkastning genom ett professionellt, aktivt och ansvarsfullt
utövande av ägarrollen i företrädesvis medelstora till stora nordiska onoterade
bolag. Innehaven i Ratos är AH Industries, Arcus-Gruppen, Biolin Scientific,
Bisnode, DIAB, Euromaint, Finnkino, GS-Hydro, Hafa Bathroom Group, HL Display,
Inwido, Jøtul, KVD Kvarndammen, Mobile Climate Control och SB Seating. Ratos är
noterat på Nasdaq OMX Stockholm och börsvärdet uppgår till ca 21 miljarder
kronor.