Ratos fullföljer sitt rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Semcon och förlänger acceptperioden

Regulatorisk information 2022-10-27

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER USA (DE ”EXKLUDERADE JURISDIKTIONERNA”), ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV ERBJUDANDEHANDLINGEN.

Ratos AB (publ) (”Ratos”) offentliggjorde den 26 september 2022 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Semcon AB (publ) (”Semcon”) att överlåta samtliga aktier i Semcon för 157 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Vid utgången av den initiala acceptperioden den 27 oktober 2022 hade Erbjudandet preliminärt accepterats av aktieägare representerande 16 983 647 aktier i Semcon, motsvarande cirka 96,29 procent av aktierna och rösterna i Semcon. Ratos fullföljer nu Erbjudandet och förlänger samtidigt acceptperioden till den 11 november 2022 för att ge kvarvarande aktieägare ytterligare möjlighet att acceptera Erbjudandet.

Utfallet av Erbjudandet

Ratos innehade vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet inga aktier i Semcon. Vid utgången av den initiala acceptperioden den 27 oktober 2022 hade Erbjudandet preliminärt accepterats av aktieägare representerande 16 983 647 aktier i Semcon, motsvarande cirka 96,29 procent av aktierna och rösterna. Ratos kommer den 28 oktober 2022 offentliggöra det slutliga utfallet i Erbjudandet efter den initial acceptperioden.

Ratos har inte förvärvat aktier i Semcon utanför Erbjudandet. Ratos innehar inte heller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Semcons aktier.

Erbjudandet fullföljs
Eftersom Erbjudandet accepterats i sådan utsträckning att Ratos innehar mer än 90 procent av aktierna i Semcon är samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande uppfyllda. Således förklaras Erbjudandet ovillkorat i alla avseenden och Ratos kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in i Erbjudandet.

Redovisning av likvid för de aktier som har lämnats in i Erbjudandet till och med den 27 oktober 2022 kommer att påbörjas den 2 november 2022.

Ratos avser att påkalla tvångsinlösen avseende resterande aktier i Semcon och kommer att verka för en avnotering av Semcons aktie från Nasdaq Stockholm.

Förlängning av acceptperioden
För att ge de aktieägare som inte accepterat Erbjudandet ytterligare möjlighet att acceptera Erbjudandet, har Ratos beslutat att förlänga acceptperioden till och med den 11 november 2022 kl. 17.00 CET. Redovisning av likvid för de aktier som lämnas in under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 17 november 2022.

Ratos kan under den förlängda acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Semcon. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med tillämpliga svenska lagar och regler.

Rådgivare
I samband med Erbjudandet har Ratos anlitat Lazard som finansiell rådgivare och KANTER som legal rådgivare.

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.ratos.com

Vid frågor, vänligen kontakta:
Josefine Uppling, Kommunikationschef, Ratos
Tel: +46 76 114 54 21, e-post: josefine.uppling@ratos.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Ratos och kontaktpersonen ovan i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna samt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 oktober 2022, kl. 18.30 (CEST).


Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Lazard är finansiell rådgivare till Ratos, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Lazard kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Ratos för att tillhandahålla det skydd som Lazard erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande. Lazard har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende sådan information.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i de Exkluderade Jurisdiktionerna eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och regler skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post eller annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i de Exkluderade Jurisdiktionerna, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från de Exkluderade Jurisdiktionerna. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i eller till de Exkluderade Jurisdiktionerna.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i de Exkluderade Jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i de Exkluderade Jurisdiktionerna får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, varje stat inom Amerikas förenta stater och Columbiadistriktet).

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ratos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Ratos har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.


Om Ratos
Ratos bolagsgrupp består av 15 bolag indelade i tre affärsområden, Construction & Services, Consumer och Industry. Nettoomsättning för Ratos bolagsgrupp uppgick 2021 till cirka 35 miljarder kronor. Vår affärsidé är att äga och utveckla bolag som är eller kan bli marknadsledande. Vi har en tydlig företagskultur och strategi – allt vi gör bygger på våra kärnvärden: Enkelhet, Tempo i exekvering och Allt handlar om människor. Vi möjliggör för självständiga bolag att utvecklas snabbare genom att vara del av någonting större. Människor och ledarskap samt kultur och värderingar är i fokus.