Ratos förvärvar familjen Remius aktier i HL Display och lämnar ett offentligt erbjudande till övriga aktieägare

2010-06-02

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden och NASDAQ
 OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller
inom USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller Japan.
Erbjudandet lämnas inte till (och inte heller godkänns accepter av) personer i
dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter
ytterligare erbjudandehandlingar, registrering eller andra åtgärder utöver vad
som följer av svensk rätt.
Ratos förvärvar familjen Remius aktier i HL Display och lämnar ett offentligt
erbjudande till övriga aktieägare
Ratos har ingått avtal om att förvärva familjen Remius aktier i HL Display,
motsvarande 28,2% av kapitalet och 59,0% av rösterna, och äger därefter totalt
57,0% av kapitalet och 79,1% av rösterna i HL Display. Mot bakgrund av
ovanstående offentliggör Ratos härmed ett erbjudande till aktieägarna i HL
Display att överlåta samtliga aktier utgivna i HL Display till Ratos för 49
kronor per aktie. Erbjudandet följer bestämmelserna om budpliktsbud. Aktierna i
HL Display av serie B är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.
Ratos AB ("Ratos") har ingått avtal om förvärv av aktier i HL Display AB (publ)
("HL Display" eller "Bolaget") från familjen Remius genom bolagen Kaatach AB och
Tila Balgioni Investments Ltd. Förvärvet avser samtliga aktier som familjen
Remius äger i HL Display, vilka motsvarar 28,2% av kapitalet och 59,0% av
rösterna ("Förvärvet"). Det totala vederlaget (köpeskillingen) för Förvärvet
uppgår till cirka 428 Mkr. När Förvärvet fullföljs, vilket kommer att ske så
snart godkännande från berörda konkurrensmyndigheter erhållits, kommer Ratos
ägande att uppgå till 57,0% av kapitalet och 79,1% av rösterna i HL Display,
vilket medför skyldighet att lämna ett budpliktsbud.
Mot bakgrund härav offentliggör Ratos ett erbjudande till aktieägarna i HL
Display att överlåta samtliga aktier utgivna i HL Display till Ratos för 49
kronor per aktie ("Erbjudandet"). Då Ratos genom Förvärvet blir ägare till
samtliga av Bolaget utgivna A-aktier, omfattar Erbjudandet endast Bolagets
B-aktier. Erbjudandet följer bestämmelserna om budpliktsbud i NASDAQ OMX
Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
("Takeover-reglerna"), och kommer därmed att fullföljas oavsett anslutningsgrad.
- HL Display är ett bolag med en unik position i en expansiv bransch och med en
fortsatt spännande utvecklingspotential. HL Display är framförallt ett exempel
på ett företag som har möjlighet att skapa sin egen marknadstillväxt. Efter
närmare tio år som aktiv ägare känner vi självfallet bolaget väl och vi är
mycket glada över att kunna öka vårt ägande och engagemang i HL Display, säger
Ratos VD Arne Karlsson.
- Jag och familjen har varit ägare i HL Display i många år och under denna tid
har vi byggt upp bolaget till att bli ledande i Europa inom butikskommunikation.
Under en tid har vi funderat över hur vårt engagemang i HL Display ska se ut på
lång sikt och när vi nu fick ett pris på våra aktier som vi känner oss nöjda med
är det en lämplig tid att sälja. Efter att ha haft ett bra samarbete med Ratos i
många år säljer vi nu med trygg förvissning om att HL Display hamnar hos en
ägare som kommer att bygga vidare på vårt livsverk, säger Anders Remius,
ordförande och största ägare i HL Display.

                             Erbjudandet i korthet
  * För varje aktie i HL Display erbjuds 49 kronor kontant.[1]
  * Erbjudandet motsvarar en premie om 36% baserat på stängningskursen på NASDAQ
    OMX Stockholm den 1 juni 2010, den sista handelsdagen före Erbjudandets
    offentliggörande, samt en premie om 38% jämfört med den volymviktade
    genomsnittskursen på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna
    före offentliggörandet av Erbjudandet.
  * Ratos är idag näst största ägare i HL Display med 28,8% av kapitalet och
    20,1% av rösterna. Vid fullföljandet av förvärvet av familjen Remius aktier
    kommer Ratos äga motsvarande 57,0% av kapitalet och 79,1% av rösterna i HL
    Display.
  * Erbjudandet finansieras genom likvida medel och kreditfaciliteter inom
    Ratos.
  * Erbjudandet är endast villkorat av myndighetstillstånd.
  * Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från den 23 juni 2010 till och
    med den 13 augusti 2010. Likviddag beräknas infalla den 20 augusti 2010.

               Bakgrund och motiv till Förvärvet och Erbjudandet
HL Display är Europas ledande leverantör av produkter och lösningar för
varuexponering och butiks-kommunikation med 1 100 anställda i 33 länder och
distributörer i ytterligare 13 länder. Bolagets huvudmarknad är Europa, men
försäljning sker även i Asien och USA. 2009 omsatte HL Display 1 360 Mkr och
rörelseresultatet (EBITA) uppgick till 86 Mkr. HL Display grundades 1954 och är
noterat på NASDAQ OMX Stockholm i Small Cap-segmentet.
HL Display har under de senaste 25 åren utvecklats från att vara ett svenskt
nischföretag med hyllkantslister som huvudsaklig produkt till ett
internationellt företag med en bred produktportfölj inom varumärkesexponering
och butikskommunikation. Tillväxten har främst varit organisk kompletterad med
vissa strategiska förvärv. 2009 genomförde HL Display det största förvärvet
hittills, av brittiska PPE, och stärkte därigenom sitt erbjudande till
kundsegmentet varumärkesleverantörer och sin position på den brittiska
marknaden.
Utvecklingen i HL Display har under de senaste 18 månaderna varit svag till
följd av recessionen samtidigt som företaget genomfört ett antal åtgärder för
att stärka konkurrenskraften och förbättra lönsamheten. Ratos stödjer den
nuvarande strategin och inriktningen, och avser aktivt bistå ledningen med att
driva tillväxt och utveckling.
Ratos stödjer företagsledningen i HL Display och övriga medarbetare och förutser
inte några effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare,
inklusive anställningsvillkor och sysselsättningen på de platser där Bolaget
idag bedriver verksamhet. Det finns inte några planer på att väsentligt förändra
den idag gällande strategin för HL Display.
Ratos har varit minoritetsägare i HL Display sedan 2001 då innehavet i HL
Display ingick vid förvärvet av Atle. Ratos har sedan en tid önskat öka sitt
ägande och har nu nått en överenskommelse med den största enskilda ägaren i HL
Display, familjen Remius, om att förvärva deras aktier. Förvärvet avser samtliga
aktier som familjen Remius via bolag äger i HL Display, vilket motsvarar 28,2%
av kapitalet och 59,0% av rösterna. Före Förvärvet ägde Ratos 436 864 aktier av
serie A samt av 8 463 416 aktier av serie B, motsvarande 28,8% av kapitalet och
20,1% av rösterna. När Förvärvet fullföljs uppgår Ratos ägande till 3 652 096
aktier av serie A och 13 982 048 aktier av serie B, motsvarande 57,0% av
kapitalet och 79,1% av rösterna i HL Display. I samband med fullföljandet av
Förvärvet kommer Ratos således att äga mer än 30% av rösterna i HL Display,
vilket medför skyldighet att avge ett budpliktsbud. Erbjudandet följer därför
bestämmelserna om budpliktsbud i Takeover-reglerna.
Betalningen i Förvärvet utgörs till 90% av kontanter och till 10% av
nyemitterade aktier i Ratos och samma pris per aktie betalas oavsett aktieslag.
Familjen Remius genom bolag erhåller således cirka 385 Mkr kontant samt 217 556
nya aktier i Ratos. Det totala vederlaget (köpeskillingen) för Förvärvet uppgår
till cirka 428 Mkr. Ratos-aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs den 1
juni 2010 (dvs den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande) har
använts för att fastställa storleken på vederlaget i Erbjudandet (se uttalande
från Aktiemarknadsnämnden nedan). Baserat på denna kurs om 196,71 kronor per
Ratos-aktie motsvarar således priset om 49 kronor per HL Display-aktie i
Erbjudandet det pris per HL Display-aktie som Ratos och familjen Remius
överenskommit i Förvärvet. Aktierna i Ratos kommer att emitteras genom att
styrelsen i Ratos utnyttjar det nyemissionsbemyndigande som erhölls vid
årsstämman i Ratos den 15 april 2010. Betalning i form av kontanter och
nyemitterade aktier i Ratos till familjen Remius genom bolag kommer att erläggas
så snart godkännanden från berörda konkurrensmyndigheter erhållits, dock senast
den 22 juli 2010.

                                  Erbjudandet
För varje aktie i HL Display erbjuder Ratos 49 kronor kontant.[2] Courtage utgår
ej.
Erbjudandet motsvarar en premie om 36% baserat på stängningskursen på NASDAQ OMX
Stockholm den 1 juni 2010, den sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande, samt en premie om 38% jämfört med den volymviktade
genomsnittskursen på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna
före offentliggörandet av Erbjudandet.
Det totala budvärdet för samtliga aktier i HL Display uppgår till cirka 1 516
Mkr. Budvärdet exklusive Ratos aktieinnehav i HL Display och Förvärvet uppgår
till cirka 652 Mkr.
Då Ratos genom Förvärvet blir ägare till samtliga av Bolaget utgivna A-aktier,
omfattar Erbjudandet endast Bolagets B-aktier. I enlighet med av
Aktiemarknadsnämnden meddelad dispens omfattar Erbjudandet inte heller av
Bolaget utgivna teckningsoptioner (se uttalande från Aktiemarknadsnämnden
nedan).

                            Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är endast villkorat av att samtliga för Erbjudandet
och Förvärvet av HL Display erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och
andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från
konkurrensmyndigheter, har erhållits.
Ratos förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står
klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett sådant
återkallande kommer endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig
betydelse för Ratos förvärv av aktier i HL Display. Ratos förbehåller sig rätten
att frånfalla villkoret ovan.

                      Uttalande från Aktiemarknadsnämnden
Med stöd av uttalande från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2010:22) utgörs vederlaget
i Erbjudandet endast av kontanter. I enlighet med uttalandet har Ratos-aktiens
volymviktade genomsnittliga betalkurs den 1 juni 2010 använts för att fastställa
storleken på vederlaget i Erbjudandet. Vidare har Aktiemarknadsnämnden givit
tillåtelse till att Erbjudandet inte omfattar teckningsoptioner utgivna av HL
Display samt att Erbjudandet inte riktas till aktieägare i USA, Australien,
Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller Japan. Vad gäller optioner utgivna
av HL Display avser Ratos att tillsammans med HL Display och optionsinnehavarna
finna en lösning i syfte att garantera samtliga optionsinnehavare en skälig och
likvärdig behandling. För Aktiemarknadsnämndens uttalande i sin helhet, hänvisas
till www.aktiemarknadsnamnden.se <http://www.aktiemarknadsnamnden.se>.

                  Styrelseledamöters deltagande i Erbjudandet
Susanna Campbell som är anställd inom Ratos och Stig Karlsson som är nära knuten
till Ratos, är tillika styrelseledamöter i HL Display och anses delta i
Erbjudandet på Ratos sida. Stig Karlsson och Susanna Campbell har inte deltagit,
och kommer inte att deltaga, i HL Displays styrelses utvärdering av eller beslut
avseende Erbjudandet. Mot bakgrund härav tillämpar Ratos avsnitt III i
Takeover-reglerna på Erbjudandet och förutsätter att de oberoende
styrelseledamöterna i HL Display, i enlighet med Takeover-reglerna, kommer att
inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i HL Display
från oberoende expertis senast två veckor före utgången av acceptperioden. Inte
heller Anders Remius har deltagit, och kommer inte att deltaga, i HL Displays
styrelses utvärdering av eller beslut avseende Erbjudandet.

                             Finansiell information
Koncernmässigt bokfört värde av Ratos innehav i HL Display var 301 Mkr per den
31 mars 2010 och uppskattas öka till 864 Mkr till följd av Förvärvet. Förutsatt
full anslutning i Erbjudandet uppskattas det koncernmässiga bokförda värdet öka
till totalt 1 516 Mkr. Eftersom Ratos redan ägda andel (28,8%) måste omvärderas
vid Förvärvet uppstår en positiv resultateffekt, vilken uppskattas uppgå till
cirka 135 Mkr baserat på koncernmässigt bokfört värde den 31 mars 2010.

             Information om Ratos och finansieringen av Erbjudandet
Ratos är ett börsnoterat private equity-bolag. Affärsidén är att över tiden
skapa högsta möjliga avkastning genom att investera i, utveckla och avyttra
företrädesvis onoterade bolag. Ratos erbjuder därmed en unik
investeringsmöjlighet för aktiemarknadens aktörer. Det redovisade egna kapitalet
uppgår till cirka 15 miljarder kronor och börsvärdet till cirka 32 miljarder
kronor. Innehaven i Ratos är AH Industries, Anticimex, Arcus Gruppen, Bisnode,
Camfil, Contex, DIAB, EuroMaint, GS-Hydro, Hafa Bathroom Group, Haglöfs, HL
Display, Inwido, Jøtul, Lindab, MCC, Medisize, SB Seating, Superfos och Övriga
innehav. Ratos organisationsnummer är 556008-3585, bolaget har sitt säte i
Stockholms kommun och dess adress är Box 1661, SE-111 96 Stockholm. För
ytterligare information om Ratos, se www.ratos.se <http://www.ratos.se/>.
Erbjudandet finansieras genom tillgängliga likvida medel och kreditfaciliteter
inom Ratos.

                              Preliminär tidsplan
Beräknat datum för offentliggörande av            21 juni 2010
erbjudandehandling:
Beräknad acceptperiod:                            23 juni 2010 - 13 augusti 2010
Beräknad likviddag:                               20 augusti 2010[3]

Ratos förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att
i samband därmed föreskriva att ovan nämnda villkor skall gälla även under sådan
förlängning samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. För det
fall acceptperioden förlängs skall detta inte fördröja redovisningen av likvid
till de aktieägare som accepterat Erbjudandet under acceptperioden förutsatt att
Ratos innan dess erhållit erforderliga myndighetstillstånd enligt villkoret för
Erbjudandets fullföljande.
Ratos kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för
Erbjudandet och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom ett
pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

                          Tvångsinlösen och avnotering
Om Ratos blir ägare till mer än 90% av aktierna i HL Display avser Ratos att
begära tvångsinlösen av resterande aktier i HL Display i enlighet med
aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Ratos verka för att aktierna
i HL Display avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm.

                           Tillämplig lag och tvister
Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och
tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Ratos har, i
enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 26
maj 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa nyss nämnda regler
och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm
kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna.
Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall
avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra
första instans.

                                   Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå
är legal rådgivare till Ratos.

Stockholm den 2 juni 2010
Ratos AB
Styrelsen

För ytterligare information:
Arne Karlsson, VD, 08-700 17 00
Emma Rheborg, Informations- och IR-chef, 08-700 17 20

[1] Om HL Display betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till
aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag
i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i
motsvarande mån.
[2] Om HL Display betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till
aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag
i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i
motsvarande mån.
[3] Redovisning av likvid kommer dock inte att påbörjas förrän Ratos erhållit
samtliga myndighetstillstånd som erfordras för Erbjudandets genomförande.

Informationen lämnades för offentliggörande den 2 juni 2010 kl. 08.00.


Kommande informationstillfällen från Ratos:
Delårsrapport januari - juni 2010      20 augusti 2010
Delårsrapport januari - september 2010 4 november 2010

Ratos är ett börsnoterat private equity-bolag. Affärsidén är att över tiden
skapa högsta möjliga avkastning genom att investera i, utveckla och avyttra
företrädesvis onoterade bolag. Ratos erbjuder därmed en unik
investeringsmöjlighet för aktiemarknadens aktörer. Det redovisade egna kapitalet
uppgår till ca 15 miljarder kronor och börsvärdet till cirka 32 miljarder
kronor. Innehaven i Ratos ärAH Industries, Anticimex, Arcus Gruppen, Bisnode,
Camfil, Contex, DIAB, EuroMaint, GS-Hydro, Hafa Bathroom Group, Haglöfs,
HL Display, Inwido, Jøtul, Lindab, MCC, Medisize, SB Seating, Superfos och
Övriga innehav.