Ratos: Börsnotering av Arcus

2016-11-18

18 november 2016 
 
Inte för offentliggörande, distribution eller publicering, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada eller Japan.

Arcus och Ratos har beslutat att gå vidare med börsnoteringsplanerna och genomföra en ägarspridning i Arcus genom emittering av nya aktier samt försäljning av befintliga aktier ("Erbjudandet"). Ratos och övriga aktieägare inklusive HOFF SA är "Säljande aktieägare" i Erbjudandet och avser att avyttra cirka 36%-65% av befintliga aktier i Arcus ASA ("Bolaget"). Prisintervallet för Arcus aktier uppgår till 39-45 NOK per aktie. Bolagets styrelse har beslutat att ansöka för en notering av Bolagets aktier på Oslo Børs och första handelsdag beräknas till den 1 december 2016.

Erbjudandet i korthet:

• Priset per aktie i Erbjudandet kommer att fastställs inom det indikativa intervallet 39-45 NOK, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet aktier i Arcus efter att noteringen genomförts om mellan 2 725 MNOK och 3 025 MNOK varav värdet för Ratos andel av aktierna uppgår till mellan 1 625 MNOK och
  1 875 MNOK.
• Erbjudandet omfattar mellan 35 326 240 och 37 975 812 aktier, beroende av slutgiltigt pris per aktie, varav högst 17 222 222 till 19 871 794 aktier som emitteras av Bolaget samt högst 18 104 018 befintliga aktier som erbjuds av Ratos (13 900 000 aktier), HOFF SA (1 648 500 aktier) samt övriga medinvesterare
  (2 555 518 aktier). Erbjudandet kommer att tillföra Arcus en bruttolikvid om 775 MNOK.
• Ratos har förbehållit sig rätten att utöka det antal aktier som Ratos säljer i Erbjudandet med ytterligare högst 7 595 162 aktier, motsvarande högst 11 procent av det totala antalet nya aktier i bolaget.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Ratos vidare åtagit sig att sälja ytterligare högst 6 835 646 aktier ("Övertilldelningsoptionen"), motsvarande högst 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet utökas till fullo.
• Förutsatt att Erbjudandet utökas till fullo, samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till 2 044 MNOK och 2 194 MNOK och motsvarar upp till cirka 75 procent av det totala antalet aktier i Arcus efter att noteringen genomförts.
• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Norge, till institutionella investerare samt till bolagets anställda.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Norge förväntas pågå från 21 november 2016 till 29 november 2016. Anbudsförfarandet för institutionella investerare förväntas pågå från 21november 2016 till 29 november 2016.
• Beräknad första handelsdag för Arcus aktier på Oslo Børs är den 1 december 2016.
• Prospektet med fullständiga villkor och anmälningssedlar förväntas offentliggöras måndag den 21 november 2016 på www.arcus.no, www.abgsc.no, www.seb.no och www.carnegie.no.

Mikael Norlander, Investment Director Ratos, kommenterar:
- Under våra elva år som ägare har Arcus utvecklats från en i huvudsak norsk spritproducent till en av Nordens ledande vin- och spritleverantörer. Många värdeskapande strategiska initiativ har genomförts med fokus på att öka tillväxten, bredda kunderbjudandet, öka antalet varumärken och att höja produktionseffektiviteten. Arcus står nu på en stabil plattform med fortsatt utvecklingspotential. Genom sina starka och välkända varumärken, såsom Aalborg Akvavit, Linie Aquavit, Gammel Dansk och många kända vinagenturer, anser vi att Arcus som nordiskt konsumentbolag passar bra på börsen och bedömer att tidpunkten är rätt för en börsnotering.

Kenneth Hamnes, vd Arcus, kommenterar:
- En börsnotering passar bra inför den fortsatta tillväxtresan som Arcus har framför sig. Vi har många starka konsumentvarumärken och vi börjar nu se resultat av det förändringsarbete som vi bedrivit de senaste åren och ser fram emot att utvecklas vidare, nu i en noterad miljö.

Michael Holm Johansen, ordförande Arcus, kommenterar:
-Jag är imponerad av det arbete som Arcus anställda och ledning har gjort för att leverera på våra strategiska mål för att kunna bygga upp bolagets starka marknadspositioner. Det finns en fortsatt stor potential för bolaget och jag ser fram emot att få välkomna nya aktieägare genom den planerade börsintroduktionen.

Finansiella effekter för Ratos
Ratos exitvinst i samband med noteringsdagen uppskattas till cirka 1 350 Mkr vid mittpunkten i prisintervallet. Vid transaktionen övergår Arcus från ett dotterbolag till att vara ett intressebolag i Ratos-koncernen. I enlighet med IFRS omvärderas då hela innehavet, baserat på noteringskursen. Exitvinsten innefattar därmed både det realiserade värdet på sålda aktier och värdestegring från omvärdering av de aktier som behålls.

Ratos har erhållit mer än vad som ursprungligen investerats i Arcus, nettoinvesterat belopp uppgår till cirka -280 Mkr. Vid mittpunkten av prisintervallet uppgår genomsnittlig årlig avkastning (IRR) till cirka 30% och innebär att Ratos erhållit cirka 5,5x investeringen (Money Multiple).

Ratos ägarandel i Arcus kommer efter noteringen att uppgå till som lägst 19% (efter utökat erbjudande och fullt utnyttjad övertilldelningsoption) och som högst om enbart grunderbjudandet utnyttjas, till 41%. Ratos ägarandel i Arcus uppgår idag till 83%.

Bakgrund och motiv
När Ratos förvärvade Arcus 2005 var det i huvudsak en norsk spritproducent som under Ratos tid som majoritetsägare utvecklats till en av Nordens ledande vin- och spritleverantörer. I Norge är Arcus marknadsledare inom både vin och sprit och på övriga nordiska marknader är de en av de ledande aktörerna. Till bolagets mest kända egna varumärken inom sprit hör bland annat Aalborg Akvavit, Gammel Dansk och Lysholm Linie Aquavit. Inom vin har Arcus både egna varumärken, som till exempel Ruby Zin, samt agenturverksamhet där bolaget representerar producenter som Masi och Francois Lurton.

Arcus har visat god försäljningstillväxt de senaste 11 åren, med en årlig omsättningstillväxt om cirka 11% sedan 2005.

Ratos affärsidé är att förvärva och utveckla onoterade bolag och att efter ett antal år, när uppsatta mål har uppnåtts, sälja innehavet. Ratos har tillsammans med Arcus nuvarande företagsledning genomfört ett stort antal värdeskapande initiativ, bland annat har en betydande investering i en ny produktionsanläggning på norska Gjelleråsen genomförts där produktionen har konsoliderats. När stora delar av förändringarna nu är genomförda står Arcus på en stabil plattform med fortsatt potential för både tillväxt och utveckling. Därmed anser Ratos det vara en lämplig tidpunkt att minska sitt ägande och Arcus styrelse anser det lämpligt att notera Bolaget. Att Bolagets aktier upptas till handel på Oslo Børs förväntas bidra till en långsiktigt stark och diversifierad ägarbas och då Arcus är ett konsumentfokuserat bolag, förväntas börsnoteringen stärka Arcus profil på deras huvudmarknader.

Prospekt och anmälningssedlar
Prospekt och anmälningssedlar avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras måndag den 21 november 2016 på www.arcus.no, www.abgsc.no, www.seb.no och www.carnegie.no.

Indikativ tidsplan
21 november - 29 november 2016                Anmälningsperiod för allmänheten i Norge
21 november - 29 november 2016                Anbudsförfarande för institutionella investerare
30 november 2016                                      Offentliggörande av det slutliga Erbjudandepriset
1 december 2016                                        Första dag för handel på Oslo børs

Om Arcus
Arcus är en av Nordens ledande vin- och spritleverantörer. Omsättningen för år 2015 uppgick till cirka NOK 2,5 miljarder. Företaget är världens största producent av aquavit och har starka marknadspositioner inom sprit och vin över hela Norden. Företagets huvudkontor finns på Gjelleråsen, strax utanför Oslo, Norge.
                                                                 
Rådgivare och ytterligare information
ABG Sundal Collier ASA och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Oslo Branch, är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet. Carnegie AS agerar som Joint Bookrunner. Advokatfirmaet Wiersholm AS är legala rådgivare till Bolagets säljande aktieägare. Advokatfirmaet Thommessen AS är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För ytterligare information om Arcus börsnotering hänvisas till www.arcus.no och www.ratos.se.

För ytterligare information:
Mikael Norlander, Investment Director Ratos, 08-700 17 24
Elin Ljung, Head of Corporate Communications Ratos, 08-700 17 20
Kenneth Hamnes, vd Arcus, +47 922 55 777

VIKTIG INFORMATION
Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får publiceras, distribueras eller offentliggöras, helt eller delvis, i USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle strida mot tillämplig lagstiftning. Publicering, distribution och offentliggörande av detta pressmeddelande kan vara föremål för legala restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som mottar dokument och annan information som det hänvisas till häri måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte något erbjudande avseende värdepapper utgivna av Arcus ASA ("Värdepapperna") till någon person eller i någon jurisdiktion. Värdepapperna har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") och får i avsaknad av registrering inte erbjudas eller säljas i USA förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat i USA. Arcus ASA har inte för avsikt att registrera Värdepapperna i USA eller att genomföra ett erbjudande av Värdepapperna till allmänheten i USA.

Ett erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att lämnas genom ett prospekt upprättat av Arcus ASA. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i medlemsländer i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) nedan benämnt "Prospektdirektivet"). Investerare bör inte teckna eller förvärva Värdepapper annat är på grundval av information som ingår i nämnda prospekt. När prospektet publicerats kommer det finnas tillgängligt på Arcus ASA:s huvudkontor och, med vissa begränsningar, på bolagets hemsida.

I andra medlemsländer i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) än Norge som har implementerat Prospektdirektivet riktar sig detta pressmeddelande endast till kvalificerade investerare enligt definitionen i Prospektdirektivet, dvs. endast till investerare som kan delta i erbjudandet utan krav på godkänt prospekt (inklusive passportering) i sådant medlemsland.
Detta pressmeddelande får endast distribueras och riktar sig endast till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som omfattas av Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern") eller (ii) s.k. high net worth entities, eller andra personer till vilka detta pressmeddelande lagligen får kommuniceras, som omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Den som inte är en relevant person får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande. Alla investeringar och investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för, och kommer endast riktas till, relevanta personer. Personer som vidarebefordrar det här pressmeddelandet måste försäkra sig om att det är tillåtet att göra så.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information. Framåtriktad information är information som inte är grundad på historisk fakta och kännetecknas av ord som "anser", "syftar", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "bör" och liknande uttryck. Framåtriktad information är baserad på ett antal antaganden, varav många i sin tur är baserade på en rad ytterligare antaganden. Även om Arcus ASA ansett att dessa antaganden var rimliga vid när de gjordes är de till sin natur förenade med såväl kända som okända väsentliga risker, osäkerhetsfaktorer, eventualiteter och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse samt ligger utanför Arcus ASA:s kontroll. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, eventualiteter och andra viktiga faktorer kan innebära att faktiska förhållanden väsentligen avviker från vad som uttryckligen eller underförstått uttalas genom framåtriktad information i detta pressmeddelande.

Erbjudandet kan komma att påverkas av en rad omständigheter, bl.a. marknadsförhållanden, och det kan inte garanteras att erbjudandet kommer att slutföras eller att noteringen kommer att genomföras.

Vissa belopp i detta dokument, inklusive finansiell information, har avrundats. Följaktligen kan det förekomma att vissa summor och procentuella förändringar som ingår i detta dokument inte överensstämmer exakt med angivna totalbelopp.

Den information, de uttalanden samt den framåtriktade information som ingår i detta pressmeddelande gäller endast per denna dag och kan komma att förändras utan förvarning.


Kommande informationstillfällen från Ratos:
Bokslutskommuniké 2016                             17 februari 2017

Ratos är ett investeringsbolag som äger och utvecklar onoterade medelstora företag i Norden. Målet är att som aktiva ägare bidra till långsiktig och hållbar företagsutveckling i bolagen samt att genomföra värdeskapande transaktioner. Ratos portfölj består av 21 nordiska medelstora bolag där största branscher sett till omsättning är Bygg, Konsumentvaror/Handel och Industri. Ratos är noterat på Nasdaq Stockholm och har totalt cirka 16 000 medarbetare.