Kallelse till Årsstämma i Ratos AB (publ)

Regulatorisk information 2023-02-24

Aktieägarna i Ratos AB (publ), org.nr 556008-3585, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 mars 2023 kl 14.00 på Lilla Cirkus, Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45, Stockholm. Insläpp till årsstämman sker från kl 13.00.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Det finns två sätt för aktieägare att delta vid stämman: (i) närvaro vid stämman personligen eller genom ombud, eller (ii) deltagande genom poströstning. I båda fallen måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn (vilket beskrivs närmare nedan).

Deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska:
 

a. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 20 mars 2023,

b. dels anmäla sitt deltagande till stämman senast onsdagen den 22 mars 2023, enligt anvisningarna nedan.

Anmälan om deltagande i stämman ska göras via bolagets webbplats www.ratos.com, per telefon 08-518 01 550 på vardagar kl 9.00-16.00 eller med brev till Computershare AB, ”Ratos årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Sker deltagande i stämman genom ombud, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren skickas in till ovan angiven adress före stämman. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.ratos.com. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 22 mars 2023.

Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:
 

a. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 20 mars 2023,

b. dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst senast onsdagen den 22 mars 2023, enligt anvisningarna nedan.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ratos.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”Ratos årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär måste vara Computershare tillhanda senast onsdagen den 22 mars 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats www.ratos.com. Sådana elektroniska röster måste också avges senast onsdagen den 22 mars 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare avger sin poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten.

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman (inklusive genom poströstning) måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken måndagen den 20 mars 2023. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DAGORDNING
 

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Anförande av verkställande direktören.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorsyttrande rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

8. Eventuella frågor om 2022 års verksamhet.

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10. Beslut om ersättningsrapport, Bilaga A.

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12. Beslut dels om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

15. Val av styrelse och revisor.

16. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023/2027.

17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv.

19. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

Valberedningens förslag beträffande styrelse m.m. (punkterna 1, 13-15)
Valberedningen har enhälligt beslutat föreslå årsstämman 2023 att, såvitt avser punkterna 1 och 13 15 enligt dagordningen, framlägga följande förslag:
 

Punkt 1: Styrelsens ordförande Per-Olof Söderberg väljs till årsstämmans ordförande.

 

Punkt 13: Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

 

Punkt 14: Arvode till styrelsens ledamöter, förutom VD Jonas Wiström, utgår med 510 000 kronor (föregående år 500 000 kronor) per ledamot och till styrelsens ordförande med 990 000 kronor (föregående år 970 000 kronor). För ledamöterna i revisionsutskottet utgår ett arvode på 300 000 kronor (föregående år 250 000 kronor) till utskottets ordförande samt oförändrat 100 000 kronor till ledamot i utskottet. För ersättningsutskottet utgår ett oförändrat arvode på 75 000 kronor till såväl ordföranden som till ledamot.

 

Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

 

Punkt 15: För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Per-Olof Söderberg, som även föreslås omväljas till ordförande i styrelsen, Tone Lunde Bakker, Ulla Litzén, Karsten Slotte, Jan Söderberg och Jonas Wiström (VD).

För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av revisionsfirman Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig revisor.
 

STYRELSENS FÖRSLAG

Styrelsens förslag beträffande utdelning och avstämningsdag (punkt 12)
Styrelsen föreslår en utdelning för 2022 om 0,84 kronor per aktie av serie A och 0,84 kronor per aktie av serie B. Avstämningsdag för utdelningen föreslås bli den 30 mars 2023 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 4 april 2023.

Sammanlagd utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B enligt ovan uppgår till 274 miljoner kronor baserat på 325 898 988 utestående aktier den 31 januari 2023. Bolaget innehar inte några egna aktier per detta datum, vilket dock kan förändras fram till avstämningsdagen för utdelning.

Återstående medel efter utdelning på aktier av serie A och serie B, 8 386 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023/2027 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2027 (”LTI2023”) för VD och övriga nyckelpersoner i Ratos i enlighet med nedan.

(a) Styrelsens förslag till beslut om LTI2023 (VD:s deltagande i LTI2023 är villkorat av stämmans godkännande under punkten (b) nedan)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av LTI2023 bestående av konvertibler och teckningsoptioner (nedan gemensamt ”Instrumenten”). Incitamentssystem för bolagets affärsorganisation är av stor strategisk betydelse för Ratos. Styrelsen anser mot denna bakgrund att förekomsten av ett effektivt aktierelaterat incitament för bolagets nyckelpersonal är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling och styrelsen har som målsättning att samtliga nyckelpersoner ska erbjudas möjlighet att delta i programmet varje år. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare samt öka motivationen hos medarbetarna. LTI2023 ökar även intresset för verksamheten och resultatutvecklingen samt skapar en samstämmighet mellan deltagares och aktieägares intressen. Styrelsen anser därför att införandet av LTI2023 enligt nedan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Emission av konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar:
 

a. att bolaget ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 115 500 000 kronor eller sådant lägre belopp som följer enligt nedan, genom en riktad emission av konvertibler. Lånet ska representeras av högst 1 650 000 konvertibler, var och en med ett nominellt belopp som motsvarar Konverteringskursen (såsom definieras nedan). Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av konvertiblerna uppgå till högst 5 197 500 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A).

b. om en riktad emission av högst 650 000 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 2 047 500 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2B).

Dock kan sammanlagt högst 1 650 000 Instrument emitteras. Ökningen av bolagets aktiekapital kan därmed vid fullt utnyttjande av Instrumenten uppgå till högst 5 197 500 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A och 2B).

Rätt att teckna Instrumenten tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, VD med högst 300 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan), medlemmar av Ratos ledningsgrupp med högst 250 000 Instrument per person (exklusive övertilldelning enligt nedan) och övriga nyckelpersoner som för närvarande är verksamma i Ratos eller som kan komma att anställas, med högst 70 000 Instrument per person (exklusive övertilldelning enligt nedan). Styrelseledamöter i Ratos som inte är anställda av Ratos omfattas inte av erbjudandet. Totalt avses högst 15 personer omfattas av erbjudandet.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att medarbetaren har ingått avtal angående återköp m.m. med bolaget enligt vilket bl.a. bolaget eller av bolaget anvisad köpare har en rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör. Vidare förutsätter tilldelning av Instrumenten dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

VD samt medlemmar av Ratos ledningsgrupp äger fritt bestämma hur stor andel utav erbjudna Instrument som ska utgöras av konvertibler. För andelen teckningsoptioner gäller att den kan utgöra högst 50 procent av de erbjudna Instrumenten. Övriga nyckelpersoner äger endast rätt att teckna konvertibler men inte teckningsoptioner. Teckning av konvertibler ska ske i jämna hundratal. Teckning av teckningsoptioner ska ske i jämna heltal.

För det fall deltagare inte tecknar samtliga Instrument som de erbjudits att teckna, äger övriga deltagare rätt att teckna sig för sådana Instrument till ett antal motsvarande högst 50 procent av sin ursprungliga tilldelning, där andelen teckningsoptioner (för deltagare som erbjuds att teckna teckningsoptioner) dock endast kan utgöras av högst 25 procent av deltagarens ursprungliga tilldelning. För det fall emissionen övertecknas kommer fördelning av Instrument ske pro rata i förhållande till deltagarens initiala tilldelning. Överteckning av konvertibler ska ske i jämna hundratal. Överteckning av teckningsoptioner ska ske i jämna heltal.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckning av Instrumenten ska ske under perioden från och med den 12 maj 2023 till och med den 19 maj 2023 på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden för Instrumenten samt tiden för betalning för konvertiblerna.

Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp. Tecknade konvertibler ska betalas kontant senast den 26 maj 2023. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt, vilket medför kostnader för bolaget (se nedan). Då teckningsoptionerna erbjuds vederlagsfritt till medarbetarna kommer de därmed erhålla en förmån motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning beräknat enligt Black & Scholes. För att stimulera deltagande i programmet avser Ratos att subventionera en del av skattekostnaden, innebärande att nettokostnaden för deltagare uppgår till cirka 25 procent av förmånsvärdet, från och med den första förvärvade teckningsoptionen. Subventionen erhålls i samband med tilldelningen. Teckningsoptioner som tecknas utöver den initiala tilldelningen omfattas inte av någon subvention och ska emitteras mot marknadsmässigt vederlag beräknat i enlighet med vad som anges nedan och ska betalas kontant senast den 26 maj 2023.

Varje konvertibel berättigar vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B. Konvertering av konvertibler till aktier av serie B kan ske under perioden från och med den 31 maj 2026 till och med den 30 juli 2027. Nyteckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 maj 2026 till och med den 15 december 2026. Sådan rätt infaller dock för bägge Instrumenten endast under en period om 10 bankdagar från och med första bankdagen närmast efter offentliggörande av delårsrapport/bokslutskommuniké samt avseende konvertiblerna under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 juli 2027 och avseende teckningsoptionerna från och med den 16 november 2026 till och med den 15 december 2026.

Konverteringskursen per aktie vid konvertering av konvertibler ska motsvara en procentuell andel (”Procentsatsen”) av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 10 maj 2023 (”Konverteringskursen”) dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B eller högre än 70 kronor. Procentsatsen ska fastställas enligt den beräkningsmetodik som framgår av Bilaga 1 som finns tillgänglig på bolagets webbplats.

Baserat på en kurs för Ratos aktie av serie B om 43,00 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 5 januari 2023 skulle Procentsatsen ha varit 109,48 procent och konverteringskursen 47,08 kronor. Om totalavkastningen (det vill säga aktiekursutvecklingen med återinvesterade utdelningar) för Ratos aktier av Serie B uppgår till minst 10 procent fram till tidpunkten för utnyttjandet, ska teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 10 maj 2023, dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Om totalavkastningen (det vill säga aktiekursutvecklingen med återinvesterade utdelningar) för Ratos aktier av Serie B uppgår till mindre än 10 procent fram till tidpunkten för utnyttjandet, ska emellertid teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 10 maj 2023, dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Startpunkten för beräkningen av totalavkastningen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 10 maj 2023 (motsvarande 8 handelsdagar), dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Slutpunkten för beräkningen av aktiekursutvecklingen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under en period om 8 handelsdagar omedelbart före utnyttjandet av teckningsoptionen. Procentsatsen, Konverteringskursen och teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.

Eventuell överkurs vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B eller vid nyteckning av en aktie i bolaget av serie B ska avsättas till bolagets fria överkursfond.

Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 augusti 2027 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta som fastställs första gången per den 24 maj 2023 avseende tiden från den 26 maj 2023 till och med den 30 september 2023. Räntan uppgår till STIBOR (3 eller 6 månader) plus 1,9 procentenheter, där utgångsvärdet av STIBOR aldrig kan understiga noll procent. Räntan förfaller till betalning den 30 mars varje år, första gången den 30 mars 2024, samt på lånets förfallodag.

Grunden för teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är ett marknadsmässigt pris som fastställs enligt ovan. Metoden för fastställandet av teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är baserad på en av styrelsen begärd värdering från en av de större revisionsbyråerna (”Värderingsinstitutet”). Värderingsinstitutet ska vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa. Beräkningen av värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning ska baseras på marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Värderingsinstitutet. Värderingsinstitutet kommer att vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa.

De nya aktier som kan tillkomma på grund av konvertering eller kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Övriga villkor för Instrumenten framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga 2A och 2B, som finns tillgängliga på bolagets webbplats. Villkoren för Instrumenten innehåller sedvanliga omräkningsregler för teckningskursen respektive Konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (till exempel utdelning, fondemission och företrädesemission).

Teckningsoptioner som innehas av bolaget eller helägt dotterbolag efter det att de återköps från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Närmare information om LTI2023

Utspädning

Under LTI2023 kan högst 1 650 000 Instrument emitteras och tilldelas. Vid full nyteckning/konvertering kan högst 1 650 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,51 procent av antalet och cirka 0,15 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier (d.v.s. totalt antal emitterade aktier minskat med bolagets innehav av egna aktier) (dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt Bilaga 2A och 2B). Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna Instrument jämte befintliga optioner och konvertibler utgör antalet aktier cirka 2,01 procent av antalet och cirka 0,60 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier.

Beredning av ärendet

Förslaget till LTI2023 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa experter samt styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Verkställande direktören har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Ratos pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i bolagets årsredovisning för 2022 i not 7.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTI2023 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Instrumenten och programmet som helhet.

Baserat på en kurs för Ratos aktie av serie B om 43,00 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 5 januari 2023, har värdet per teckningsoption uppskattats till 10,71 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner som högst kan emitteras om cirka 6,9 miljoner kronor.

LTI2023, beräknad på basis av ovan nämnda uppskattade teckningsoptionsvärde, föranleder en kostnad för bolaget om högst cirka 13,7 miljoner kronor, varav 6,9 miljoner kronor avser förmånsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning, 3,5 miljoner kronor avser den kontanta subventionen till deltagarna och 3,3 miljoner kronor avser sociala avgifter. De föreslagna konvertiblerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för bolaget. Utspädningseffekten av Instrumenten kan komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33 men i mycket begränsad omfattning.

Bolagets kostnad hänförlig till teckningsoptionerna kan dock aldrig komma att överstiga 19 miljoner kronor. För det fall värdet, baserat på värdering vid tilldelning, på samtliga teckningsoptioner som deltagarna önskar teckna, skulle resultera i en kostnad enligt ovan för bolaget som överstiger 19 miljoner kronor undantas ett visst antal teckningsoptioner i den initiala tilldelningen av rätten till subvention så att bolagets kostnad hänförlig till teckningsoptionerna aldrig överskrider 19 miljoner kronor. Fördelningen av de subventionerade teckningsoptionerna sker pro rata mellan deltagarna i förhållande till antalet teckningsoptioner som deltagaren önskar teckna i den initiala tilldelningen. Teckningsoptionerna i den initiala tilldelningen som inte omfattas av någon subvention ska emitteras mot marknadsmässigt vederlag beräknat i enlighet med vad som anges ovan och ska betalas kontant senast den 26 maj 2023.

Finansiering

En svensk affärsbank kommer att erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i konvertibelprogrammet. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

Beslut under denna punkt (a) och punkten (b) nedan är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(b) Godkännande av att VD omfattas av LTI2023

Då bolagets VD, Jonas Wiström, även är styrelseledamot i bolaget föreslår styrelsen att årsstämman i en separat beslutspunkt godkänner att bolagets VD omfattas av programmet.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 17)

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:
 

- Förvärv får ske av aktier av serie A och aktier av serie B.

- Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

- Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

- Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av totalt antal aktier i bolaget.

- Förvärv får ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning 596/2014/EU och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:
 

- Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar.

- Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

- Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

- Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.

- Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för säljkursen är att bästa möjliga villkor för bolaget skall kunna uppnås.

Syftet med förvärv och överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att skapa värde för bolagets aktieägare samt för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier som likvid eller för finansiering av förvärv. Det antecknas att syftet med bemyndigandet inte medger att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Majoritetskrav

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med avtal om företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska omfatta högst 35 miljoner aktier av serie B. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara Ratos kapitalinsats vid förvärvet.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Aktier och röster
Vid dagen för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 325 898 988 aktier i bolaget, varav 84 637 060 är A-aktier med en röst vardera och 241 261 928 är B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 108 763 252,8 röster.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga hos bolaget på adress Sturegatan 10 i Stockholm, och på bolagets webbplats www.ratos.com senast den 7 mars 2023. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.


Stockholm i februari 2023
Ratos AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Per-Olof Söderberg, styrelseordförande, Ratos, +46 8 700 17 00
Jenny Parnesten, valberedningens ordförande, +46 70 742 51 77
Josefine Uppling, VP Communication, Ratos, +46 76 114 54 21

Informationen lämnades för offentliggörande den 24 februari 2023 kl. 8.30 CET.


Om Ratos
Ratos bolagsgrupp består av 16 bolag indelade i tre affärsområden, Construction & Services, Consumer och Industry. Nettoomsättning för Ratos bolagsgrupp (rullande 12 månader) uppgår till cirka SEK 32 miljarder. Vår affärsidé är att äga och utveckla bolag som är eller kan bli marknadsledande. Vi har en tydlig företagskultur och strategi – allt vi gör bygger på våra kärnvärden: Enkelhet, Tempo i exekvering och Allt handlar om människor. Vi möjliggör för självständiga bolag att utvecklas snabbare genom att vara del av någonting större. Människor och ledarskap samt kultur och värderingar är i fokus.