Kallelse till Årsstämma i Ratos AB (publ)

Regulatorisk information 2021-02-08

Aktieägarna i Ratos AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 mars 2021. Mot bakgrund av den fortsatta COVID-19-pandemin kommer stämman att genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande, vilket innebär att inga aktieägare kommer att delta på stämman personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta i årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

a.  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 mars 2021, och

b.  anmäla sitt deltagande till stämman senast tisdagen den 9 mars 2021. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Då denna registrering ska vara införd i aktieboken torsdagen den 4 mars 2021 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

A.  Översikt över poströstningsförfarande för årsstämman 2021

På grund av den fortsatta COVID-19-pandemin och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har styrelsen för Ratos AB beslutat om extraordinära mötesförfaranden enligt 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Följande kommer därmed att gälla:

1.  Årsstämman kommer att äga rum onsdagen den 10 mars 2021. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan dock delta personligen.

2.  Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen på stämman samt skicka frågor till bolaget. Se avsnitt B nedan för mer information.

3.  Dagordningen för stämman beskrivs i avsnitt C, där vissa punkter förklaras ytterligare i avsnitt D nedan.

4.  Årsstämman kommer inte att direktsändas via bolagets webbplats. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är godkända av stämman, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart. De detaljerade omröstningsresultaten kommer att framgå av stämmoprotokollet vilket kommer att offentliggöras inom två veckor därefter.

B.  Process för poströstning och frågor

En aktieägare kan utöva sina rättigheter på årsstämman genom att (A) i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen och (B) lämna in frågor till bolaget i samband med stämman.

Aktieägare som avser att delta i årsstämman (via poströstning eller frågor) måste lämna följande information i samband med sin anmälan:

• aktieägarens namn,

• person- eller organisationsnummer,

• e-postadress, och

• telefonnummer.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2021.

För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.

B1. Poströstning

Poströstning kommer att kunna genomföras från och med måndag den 8 februari 2021 till och med tisdagen den 9 mars 2021. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt:

1.  Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med Bank-ID på bolagets webbplats www.ratos.com/sv.

2.  Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ratos.com/sv och sedan skicka formuläret till följande e-postadress info@computershare.se, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).

3.  Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ratos.com/sv och sedan skicka formuläret till Computershare AB, ”Ratos årsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Ratos tillhanda senast tisdagen den 9 mars 2021. Röster som mottages senare kommer att bortses från.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Computershare, telefon    08-518 01 550, vardagar kl. 09:00–16:00.

B2. Frågor

Frågor till bolaget i samband med årsstämman kan skickas till Ratos fram till och med söndagen den 28 februari 2021. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:

1.  E-post: Frågor kan skickas via e-post till följande e-postadress: info@ratos.com

2.  Vanlig post: Frågor kan skickas till Ratos AB, ”Ratos årsstämma 2021”, Box 1661, 111 51 Stockholm.

Aktieägaren måste ange namn, person- eller organisationsnummer och postadress för att frågan ska besvaras. Aktieägaren bör också ange sin e-postadress och telefonnummer.

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Ratos tillhanda senast söndagen den 28 februari 2021 och kommer att besvaras och publiceras senast fredagen den 5 mars 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Ratos AB, Drottninggatan 2, 111 51 Stockholm och på bolagets webbplats, www.ratos.com/sv, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

C.  Dagordning

1.    Stämmans öppnande.

2.    Val av ordförande vid stämman.

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.    Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.

5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.    Godkännande av dagordningen.

7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorsyttrande rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

8.    Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9.    Beslut om ersättningsrapport, Bilaga A.

10.   Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11.   Beslut dels om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.

12.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13.   Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

14.   Val av styrelse och revisor.

15.   Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16.   Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021/2025.

17.   Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

18.   Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv.

19.   Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.

20.   Stämmans avslutande.

D.  Ytterligare information beträffande vissa förslag till beslut

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

Valberedningens förslag beträffande styrelse m.m. (punkterna 2, 12-14)

Valberedningen har enhälligt beslutat föreslå årsstämman 2021 att, såvitt avser punkterna 2 och 12 14 enligt dagordningen, framlägga följande förslag:

Punkt 2:       Styrelsens ordförande Per-Olof Söderberg väljs till årsstämmans ordförande, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.

Punkt 12:     Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 13:     Arvode till styrelsens ledamöter, förutom VD Jonas Wiström, utgår med oförändrat 485 000 kronor per ledamot och till styrelsens ordförande med oförändrat 970 000 kronor. För ledamöterna i revisionsutskottet föreslås ett oförändrat arvode på 150 000 kronor till utskottets ordförande samt oförändrat 100 000 kronor till ledamot i utskottet. För ersättningsutskottet föreslås ett oförändrat arvode på 50 000 kronor till såväl ordföranden som till ledamot.

Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14:     För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Per-Olof Söderberg, som även föreslås omväljas till ordförande i styrelsen, Eva Karlsson, Ulla Litzén, Karsten Slotte, Jan Söderberg och Jonas Wiström (VD).

För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av revisionsfirman Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet (punkt 4)

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Katarina Söderbaum och Erik Brändström väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av Ratos styrelse.

Styrelsens förslag beträffande utdelning och avstämningsdag (punkt 11)

Styrelsen föreslår en utdelning för 2020 om 0,95 kronor per aktie av serie A och 0,95 kronor per aktie av serie B. Avstämningsdag för utdelningen föreslås bli den 12 mars 2021 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 17 mars 2021.

Sammanlagd utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B enligt ovan uppgår till 303 miljoner kronor baserat på 319 014 634 utestående aktier den 20 januari 2021. Antalet egna innehavda B-aktier per detta datum är 5 126 262 stycken, vilket dock kan förändras fram till avstämningsdagen för utdelning.

Återstående medel efter utdelning på aktier av serie A och serie B, 6 607 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, VD samt övriga ledande befattningshavare i Ratos ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Information om bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, framgår av bolagets webbplats, se https://www.ratos.com/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om dessa program, se https://www.ratos.com/.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. ersättning för tandvård och läkarvård (inklusive medicin), sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får för VD utgå i sedvanligt begränsad omfattning.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex månader för den verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall, uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket för övrig ledande befattningshavare ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Andelen rörlig kontantersättning varierar beroende på vilken position den anställde har i bolaget. Den del av den rörliga kontantersättningen som är kopplad till utfallet av finansiella kriterier utgör normalt 100 procent för VD och CFO, cirka 90 procent för affärsområdeschefer och cirka 75 procent för övriga ledande befattningshavare, även om andelen kan vara större eller mindre beroende på omständigheterna i det enskilda fallet, och ska vara beroende av (i) EBITA-tillväxt i Ratos bolagsportfölj, (ii) tillväxt i vinst före skatt (EBT) för Ratoskoncernen och (i vissa fall) (iii) EBITA-tillväxt för portföljbolag inom det affärsområde som en viss medlem i ett affärsområdesteam arbetar med.

Den rörliga kontantersättningen betalas som huvudregel ut till 50 procent året efter intjänandeåret och till 50 procent året därefter. Dock kan upp till 100 procent av den rörliga kontantersättningen betalas ut året efter intjänandeåret, förutsatt att hela den mottagna kontantersättningen överstigande 50 procent investeras i instrument i Ratos långsiktiga incitamentsprogram.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören, på förslag av ersättningsutskottet. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen ta sin utgångspunkt i den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021/2025 (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2021/2025 (”LTI2021”) för VD och övriga nyckelpersoner i Ratos i enlighet med nedan.

(a) Styrelsens förslag till beslut om LTI2021 (VD:s deltagande i LTI2021 är villkorat av stämmans godkännande under punkten (b) nedan)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av LTI2021 bestående av konvertibler och teckningsoptioner (nedan gemensamt ”Instrumenten”). Incitamentssystem för bolagets affärsorganisation är av stor strategisk betydelse för Ratos. Styrelsen anser mot denna bakgrund att förekomsten av ett effektivt aktierelaterat incitament för bolagets nyckelpersonal är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling och styrelsen har som målsättning att samtliga nyckelpersoner ska erbjudas möjlighet att delta i programmet varje år. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare samt öka motivationen hos medarbetarna. LTI2021 ökar även intresset för verksamheten och resultatutvecklingen samt skapar en samstämmighet mellan deltagares och aktieägares intressen. Styrelsen anser därför att införandet av LTI2021 enligt nedan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Emission av konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar:

a.  att bolaget ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 126 000 000 kronor eller sådant lägre belopp som följer enligt nedan, genom en riktad emission av konvertibler. Lånet ska representeras av högst 1 800 000 konvertibler, var och en med ett nominellt belopp som motsvarar Konverteringskursen (såsom definieras nedan). Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av konvertiblerna uppgå till högst 5 670 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A).

b.  om en riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 2 835 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2B).

Dock kan sammanlagt högst 1 800 000 Instrument emitteras. Ökningen av bolagets aktiekapital kan därmed vid fullt utnyttjande av Instrumenten uppgå till högst 5 670 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A och 2B).

Rätt att teckna Instrumenten tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, VD med högst 300 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan), medlemmar av Ratos ledningsgrupp med högst 250 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan) och övriga nyckelpersoner som för närvarande är verksamma i Ratos eller som kan komma att anställas, med högst 100 000 Instrument per person (exklusive övertilldelning enligt nedan). Styrelseledamöter i Ratos som inte är anställda av Ratos omfattas inte av erbjudandet. Totalt avses högst 15 personer omfattas av erbjudandet.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att medarbetaren har ingått avtal angående återköp m.m. med bolaget enligt vilket bl.a. bolaget eller av bolaget anvisad köpare har en rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör. Vidare förutsätter tilldelning av Instrumenten dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Deltagare äger fritt bestämma hur stor andel utav erbjudna Instrument som ska utgöras av konvertibler. För andelen teckningsoptioner gäller att den kan utgöra högst 50 procent av de erbjudna Instrumenten. Teckning av konvertibler och teckningsoptioner ska ske i jämna tusental.

För det fall deltagare inte tecknar samtliga Instrument som de erbjudits att teckna, äger övriga deltagare rätt att teckna sig för sådana Instrument till ett antal motsvarande högst 50 procent av sin ursprungliga tilldelning, där andelen teckningsoptioner dock endast kan utgöras av högst 25 procent av deltagarens ursprungliga tilldelning. För det fall emissionen övertecknas kommer fördelning av Instrument ske pro rata i förhållande till deltagarens initiala tilldelning. Överteckning av konvertibler och teckningsoptioner ska ske i jämna hundratal.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckning av Instrumenten ska ske under perioden från och med den 20 mars 2021 till och med den 26 mars 2021 på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden för Instrumenten samt tiden för betalning för konvertiblerna.

Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp. Tecknade konvertibler ska betalas kontant senast den 1 april 2021. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt., vilket medför kostnader för bolaget (se nedan). Då teckningsoptionerna erbjuds kostnadsfritt till medarbetarna kommer de därmed erhålla en förmån motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning beräknat enligt Black & Scholes. För att stimulera deltagande i programmet avser Ratos att subventionera en del av kostnaden, innebärande att nettokostnaden för deltagare uppgår till cirka 25 procent av förmånsvärdet, från och med den första förvärvade teckningsoptionen. Subventionen erhålls i samband med tilldelningen. Rätten till subvention omfattar inte de Instrument som tecknas utöver den initiala tilldelningen.

Varje konvertibel berättigar vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B. Konvertering av konvertibler till aktier av serie B kan ske under perioden från och med den 30 april 2024 till och med den 31 maj 2025. Nyteckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 30 april 2024 till och med den 29 november 2024. Sådan rätt infaller dock endast under en period om 10 bankdagar från och med första bankdagen närmast efter offentliggörande av delårsrapport/bokslutskommuniké samt under perioden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025 avseende konvertiblerna och från och med den 1 november 2024 till och med den 29 november 2024 avseende teckningsoptionerna.

Konverteringskursen per aktie vid konvertering av konvertibler ska motsvara en procentuell andel (”Procentsatsen”) av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 10 mars 2021 till och med den 19 mars 2021 (”Konverteringskursen”) dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B eller högre än 70 kronor. Procentsatsen ska fastställas enligt den beräkningsmetodik som framgår av Bilaga 1 som finns tillgänglig på bolagets hemsida.

Baserat på en kurs för Ratos aktie av serie B om 37,26 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 20 januari 2021 skulle Procentsatsen ha varit 99,85 procent och konverteringskursen 37,50 kronor. Om totalavkastningen (det vill säga aktiekursutvecklingen med återinvesterade utdelningar) för Ratos aktier av Serie B uppgår till minst 10 procent fram till tidpunkten för utnyttjandet, ska teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 10 mars 2021 till och med den 19 mars 2021, dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Om totalavkastningen (det vill säga aktiekursutvecklingen med återinvesterade utdelningar) för Ratos aktier av Serie B uppgår till mindre än 10 procent fram till tidpunkten för utnyttjandet, ska emellertid teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 10 mars 2021 till och med den 19 mars 2021, dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Startpunkten för beräkningen av totalavkastningen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 10 mars 2021 till och med den 19 mars 2021 (motsvarande 8 handelsdagar), dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Slutpunkten för beräkningen av aktiekursutvecklingen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under en period om 8 handelsdagar omedelbart före utnyttjandet av teckningsoptionen. Procentsatsen, Konverteringskursen och teckningskursen ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.

Eventuell överkurs vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B eller vid nyteckning av en aktie i bolaget av serie B ska avsättas till bolagets fria överkursfond.

Konvertiblerna förfaller till betalning den 30 juni 2025 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta som fastställs första gången per den 30 mars 2021 avseende tiden från den 1 april 2021 till och med den 30 september 2021. Räntan uppgår till STIBOR (3 eller 6 månader) plus 1,9 procentenheter, där utgångsvärdet av STIBOR aldrig kan understiga noll procent. Räntan förfaller till betalning den 30 mars varje år, första gången den 30 mars 2022, samt på lånets förfallodag.

Grunden för teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är ett marknadsmässigt pris som fastställs enligt ovan. Metoden för fastställandet av teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är baserad på en av styrelsen begärd värdering från en av de större revisionsbyråerna (”Värderingsinstitutet”). Värderingsinstitutet ska vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa. Beräkningen av värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning ska baseras på marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Värderingsinstitutet. Värderingsinstitutet kommer att vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa.

De nya aktier som kan tillkomma på grund av konvertering eller kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Övriga villkor för Instrumenten framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga 2A och 2B, som finns tillgängliga på bolagets hemsida. Villkoren för Instrumenten innehåller sedvanliga omräkningsregler för teckningskursen respektive Konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (till exempel utdelning, fondemission och företrädesemission).

Teckningsoptioner som innehas av bolaget eller helägt dotterbolag efter det att de återköps från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Närmare information om LTI2021

Utspädning

Under LTI2021 kan högst 1 800 000 Instrument emitteras och tilldelas. Vid full nyteckning/konvertering kan högst 1 800 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,56 procent av antalet och cirka 0,17 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier (d.v.s. totalt antal emitterade aktier minskat med bolagets innehav av egna aktier) (dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt Bilaga 2A och 2B). Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna Instrument jämte befintliga optioner och konvertibler utgör antalet aktier 1,85 procent av antalet och 0,55 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier.

Beredning av ärendet

Förslaget till LTI2021 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa experter samt styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Verkställande direktören har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Ratos pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i bolagets årsredovisning för 2020 i not 7.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTI2021 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Instrumenten och programmet som helhet.

Baserat på en kurs för Ratos aktie av serie B om 37,56 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 20 januari 2021, har värdet per teckningsoption uppskattats till 8,21 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner som högst kan emitteras om cirka 7,4 miljoner kronor.

LTI2021, beräknad på basis av ovan nämnda uppskattade teckningsoptionsvärde, föranleder en kostnad för bolaget om högst cirka 14,6 miljoner kronor, varav 7,4 miljoner kronor avser förmånsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning, 3,7 miljoner kronor avser den kontanta subventionen till deltagarna och 3,5 miljoner kronor avser sociala avgifter. De föreslagna konvertiblerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för bolaget. Utspädningseffekten av Instrumenten kan komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33 men i mycket begränsad omfattning.

Finansiering

En svensk affärsbank kommer att erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i konvertibelprogrammet. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

Beslut under denna punkt (a) och punkten (b) nedan är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(b) Godkännande av att VD omfattas av LTI2021

Då bolagets VD, Jonas Wiström, även är styrelseledamot i bolaget föreslår styrelsen att årsstämman i en separat beslutspunkt godkänner att bolagets VD omfattas av programmet.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 17)

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

-    Förvärv får ske av aktier av serie A och aktier av serie B.

-    Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

-    Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

-    Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger sju (7) procent av totalt antal utgivna aktier i bolaget.

-    Förvärv får ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning 596/2014/EU och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

-    Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar.

-    Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

-    Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

-    Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.

-    Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för säljkursen är att bästa möjliga villkor för bolaget skall kunna uppnås.

Syftet med förvärv och överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att skapa värde för bolagets aktieägare samt för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier som likvid eller för finansiering av förvärv eller till potentiella investerare i bolaget eller för att möjliggöra s.k. cashless exercise av köpoptioner utställda inom ramen för Ratos incitamentsprogram. Det antecknas att syftet med bemyndigandet inte medger att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med avtal om företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska omfatta högst 35 miljoner aktier av serie B. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara Ratos kapitalinsats vid förvärvet.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Artikel 1: FirmaBolaget, som är publikt (publ), skall ha firman Ratos AB.	Artikel 1: FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Ratos AB. Bolaget är publikt (publ).
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Artikel 8: AvstämningsförbehållBolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	Artikel 8: AvstämningsförbehållBolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Artikel 9: StyrelseUtöver de ledamöter, som enligt lag skall utses av annan än bolagsstämman, skall styrelsen bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter, med högst tre suppleanter. Dessa ledamöter och suppleanter skall väljas årligen av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Som styrelsens beslut gäller, därest styrelsen ej är fulltalig, endast sådana beslut varom mer än hälften av de valda styrelseledamöterna är ense.	Artikel 9: StyrelseUtöver de ledamöter, som enligt lag skall utses av annan än bolagsstämman, skall styrelsen bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter. Ledamöterna skall väljas årligen av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Som styrelsens beslut gäller, därest styrelsen ej är fulltalig, endast sådana beslut varom mer än hälften av de valda styrelseledamöterna är ense.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Artikel 12, p. 12: ÅrsstämmaAnnat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.	Artikel 12, p. 12: ÅrsstämmaAnnat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Artikel 13: Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget på sätt som anges i föregående stycke.	Artikel 13: Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Ny punkt införs	Föreslagen lydelse
	Artikel 17: Fullmaktsinsamling samt poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Ny punkt införs	Föreslagen lydelse
	Artikel 18: Utomståendes närvaro vid bolagsstämmaStyrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Aktier och röster

Vid dagen för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 324 140 896 aktier i bolaget, varav 84 637 060 är A-aktier med en röst vardera och 239 503 836 är B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 108 587 443,6 röster. Bolaget innehar per samma dag 5 126 262 egna B-aktier, totalt motsvarande 512 626,2 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga hos bolaget på adress Drottninggatan 2 i Stockholm, och på bolagets webbplats www.ratos.com senast den 17 februari 2021. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2021
Ratos AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Per-Olof Söderberg, styrelseordförande Ratos, 08-700 17 98
Jenny Parnesten, valberedningens ordförande, 070-742 51 77
Helene Gustafsson, IR- och presschef, 08-700 17 98

 

Informationen lämnades för offentliggörande den 8 februari 2021 kl. 8.30 CET.

Om Ratos:
Ratos är en bolagsgrupp bestående av 11 bolag uppdelade i tre affärsområden; Construction & Services, Consumer & Technology och Industry. Totalt har bolagen en omsättning på 33 miljarder SEK och en total EBITA på 2 miljarder SEK. Vår affärsidé är att utveckla medelstora bolag med huvudkontor i Norden, som är eller kan bli marknadsledande. Vi möjliggör för självständiga medelstora bolag att utvecklas snabbare genom att vara del av någonting större. Fokus på människor och ledarskap samt kultur och värderingar är centrala delar av Ratos. Allt vi gör bygger på Ratos kärnvärden: Simplicity, Speed in Execution och It’s all about People.