Bolagsordning Ratos AB
Per 2021-03-10
Artikel 1: Firma
Bolagets företagsnamn är Ratos AB. Bolaget är publikt (publ).
Artikel 2: Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.
Artikel 3: Bolagets verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att köpa, förvalta och försälja fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
Artikel 4: Aktiekapitalet
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 630 000 000 kronor och högst 2 520 000 000 kronor.
Artikel 5: Antalet aktier
Antalet aktier skall lägst vara 300 000 000 och högst 1 200 000 000.
Artikel 6: Aktieslag
1. Aktier skall kunna utges i fyra slag betecknade serie A, serie B, preferensaktie av serie C och preferensaktie av serie D.
2. Aktier av serie A berättigar till en röst. Aktier av serie B samt preferensaktier av serie C och preferensaktier av serie D berättigar vardera till en tiondels röst.
3. Aktier av serie A kan högst utges till ett antal som motsvarar 27 procent av aktiekapitalet i bolaget, aktier av serie B till ett högsta antal som svarar mot 100 procent av aktiekapitalet i bolaget, preferensaktier av serie C till ett högsta antal som svarar mot 10 procent av aktiekapitalet i bolaget och preferensaktier av serie D till ett högsta antal som svarar mot 10 procent av aktiekapitalet i bolaget.
4. Vinstutdelning
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktier av serie C medföra företrädesrätt framför aktier av serie A och aktier av serie B till årlig utdelning enligt nedan.
Företräde till utdelning per preferensaktie av serie C (”Preferensutdelning C”) skall:
i. från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) närmast efter det att preferensaktierna av serie C registrerades hos Bolagsverket till och med det sista utbetalningstillfället före årsstämman 2017 uppgå till 25 kronor per kvartal, dock högst 100 kronor per år med avstämningsdagar enligt nedan.
ii. från och med det första utbetalningstillfället efter årsstämman 2017 och för tiden därefter skall den årliga Preferensutdelningen C ökas med totalt 20 kronor jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Justering skall ske i samband med första utbetalningstillfället efter årsstämman 2017.
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktier av serie D medföra samma företrädesrätt som preferensaktier av serie C framför aktier av serie A och aktier av serie B till årlig utdelning enligt nedan.
Företräde till utdelning per preferensaktie av serie D (”Preferensutdelning D”) skall:
i. från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) närmast efter det att preferensaktierna av serie D registrerades hos Bolagsverket till och med det sista utbetalningstillfället före årsstämman 2021 uppgå till 25 kronor per kvartal, dock högst 100 kronor per år med avstämningsdagar enligt nedan.
ii. från och med det första utbetalningstillfället efter årsstämman 2021 och för tiden därefter skall den årliga Preferensutdelningen D ökas med totalt 28 kronor jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Justering skall ske i samband med första utbetalningstillfället efter årsstämman 2021.
Utbetalning av utdelning på preferensaktier av serie C och serie D skall ske kvartalsvis. Avstämningsdagar skall vara den 15 februari, den 15 maj, den 15 augusti och den 15 november. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Första gången utbetalning av utdelning på preferensaktier av serie D kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter det att preferensaktien har registrerats vid Bolagsverket.
Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier av serie C eller serie D, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelning C och D lämnats, skall preferensaktierna av serie C och serie D, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning C och D erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie C och serie D, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning på aktier av serie A eller serie B lämnas. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10 procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls).
Preferensaktierna av serie C och serie D skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
5. Inlösen av preferensaktier av serie C och serie D
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av serie C och/eller serie D efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Fördelningen av vilka preferensaktier av serie C som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie C som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för styrelsens beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier av serie C som skall inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier av serie C kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier av serie C som skall inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie C skall vara ett belopp enligt följande:
i. Fram till den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2017, ett belopp motsvarande 115 procent av det belopp som har betalats för varje preferensaktie av serie C vid den första emissionen av preferensaktier av serie C (”Initial Teckningskurs C”) jämte Innestående Belopp uppräknat med årlig ränta enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie C skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
ii. Från och med den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2017 och för tiden därefter, ett belopp motsvarande 105 procent av Initial Teckningskurs C jämte Innestående Belopp uppräknat med årlig ränta enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie C skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Fördelningen av vilka preferensaktier av serie D som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie D som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för styrelsens beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier av serie D som skall inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier av serie D kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier av serie D som skall inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie D skall vara ett belopp enligt följande:
i. Fram till den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2021, ett belopp motsvarande 115 procent av det belopp som har betalats för varje preferensaktie av serie D vid den första emissionen av preferensaktier av serie D (”Initial Teckningskurs D”) jämte Innestående Belopp uppräknat med årlig ränta enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie D skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
ii. Från och med den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2021 och för tiden därefter, ett belopp motsvarande 100 procent av Initial Teckningskurs D jämte Innestående Belopp uppräknat med årlig ränta enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie D skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Ägare av preferensaktie av serie C och serie D som skall inlösas skall vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om styrelsens beslut om inlösen motta lösenbeloppet för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
6. Bolagets upplösning
Om bolaget likvideras skall preferensaktier av serie C och serie D medföra företrädesrätt framför aktier av serie A och aktier av serie B att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie av serie C och serie D, motsvarande lösenbeloppet beräknat enligt punkten 5 ovan per tidpunkten för likvidationen, innan utskiftning sker till ägare av aktie av serie A eller B. Preferensaktier av serie C och serie D skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
7. Omräkning vid vissa bolagshändelser
För det fall antalet preferensaktier av serie C eller serie D ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktie av serie C och serie D berättigar till enligt punkterna 4-6 i denna artikel 6 i bolagsordningen omräknas för att återspegla denna förändring.
8. Omvandling av aktie av serie A till aktie av serie B
Ägare till aktier av serie A skall äga rätt att påfordra att aktie av serie A omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall ske skriftligt och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolaget. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker.
Bolaget genomför nödvändiga åtgärder för omvandlingen kostnadsfritt för aktieägare fyra gånger om året. Sådana åtgärder genomförs vid slutet av varje kvartal avseende begäran som inkommit till bolaget senast sju dagar före kvartalsslut. Aktieägare äger även rätt att vid andra tidpunkter få omvandlingen genomförd men då mot ersättning härför
Artikel 7: Aktieägares företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, aktier av serie B och preferensaktier av serie C och serie D skall ägare av aktier av serie A, aktier av serie B och preferensaktier av serie C och serie D äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier endast av serie A, serie B eller preferensaktier av serie C eller serie D skall aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller preferensaktier av serie C eller serie D, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att dels fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt dels, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av aktier av serie A och serie B, varvid, om både aktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de aktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna aktier av serie A och serie B skall vara oförändrat. Därvid gäller att endast ägare av aktier av serie A och serie B har rätt till de nya aktierna. Finns både aktier av serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan ägare av aktier av serie A och serie B i förhållande till det antal aktier av samma aktieslag som de förut äger. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Artikel 8: Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Artikel 9: Styrelse
Utöver de ledamöter, som enligt lag skall utses av annan än bolagsstämman, skall styrelsen bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter. Ledamöterna skall väljas årligen av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Som styrelsens beslut gäller, därest styrelsen ej är fulltalig, endast sådana beslut varom mer än hälften av de valda styrelseledamöterna är ense.
Artikel 10: Revisor
Två revisorer med suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag väljs av bolagstämma för mandatperiod enligt 9 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551). Av bolagets revisorer skall en vara auktoriserad. Även suppleanten för denna revisor skall vara auktoriserad.
Artikel 11: Räkenskapsår
Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.
Artikel 12: Årsstämma
Bolagets årsstämma hålls i Stockholm en gång om året före juni månads utgång.
På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Öppnande av bolagsstämma.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
(b) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt
(c) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
11. Val av styrelse samt (i förekommande fall enligt artikel 10) revisor och revisorssuppleanter.
12. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
Artikel 13: Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Artikel 14: Aktieägares rösträtt
Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av den röstberättigade ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
Artikel 15: Öppnande av bolagsstämman
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.
Artikel 16: Tvist
Skulle mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare uppkomma tvist, skall denna hänskjutas till avgörande av skiljemän.
Artikel 17: Fullmaktsinsamling samt poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Artikel 18: Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
Antagen vid årsstämma 2021-03-10
